L'actionnariat représente un pilier fondamental du système financier moderne, permettant aux investisseurs de participer à la croissance et au développement des entreprises. Être actionnaire confère non seulement des opportunités de gains financiers, mais aussi des responsabilités et des droits spécifiques au sein de la gouvernance d'entreprise. Comprendre ces aspects est essentiel pour tout investisseur souhaitant s'engager sur les marchés boursiers ou participer activement à la vie des sociétés cotées.
Définition juridique et statut de l'actionnaire
Un actionnaire est une personne physique ou morale qui détient une ou plusieurs actions d'une société. Ce statut lui confère la qualité de copropriétaire de l'entreprise, à hauteur de sa participation dans le capital social. L'actionnaire n'est pas considéré comme un créancier de la société, mais comme un apporteur de fonds qui partage les risques et les bénéfices de l'activité économique.
Le statut d'actionnaire s'acquiert principalement de trois manières :
- Lors de la création de l'entreprise, en participant à la constitution du capital initial
- Par l'achat d'actions sur le marché secondaire (la bourse) pour les sociétés cotées
- À l'occasion d'une augmentation de capital, en souscrivant à de nouvelles actions émises
Il est important de noter que le statut d'actionnaire s'accompagne d'une responsabilité financière limitée. En effet, en cas de faillite de l'entreprise, l'actionnaire ne peut perdre plus que le montant qu'il a investi dans l'achat de ses actions. Cette limitation de responsabilité est un principe fondamental du droit des sociétés qui encourage l'investissement et l'entrepreneuriat.
Droits fondamentaux des actionnaires
Les actionnaires bénéficient d'un ensemble de droits fondamentaux qui leur permettent de participer à la vie de l'entreprise et de protéger leurs intérêts financiers. Ces droits sont encadrés par la loi et les statuts de la société, et peuvent varier selon le type d'actions détenues.
Droit de vote en assemblée générale
Le droit de vote est l'un des piliers de la démocratie actionnariale. Il permet aux actionnaires de s'exprimer sur les décisions importantes de l'entreprise lors des assemblées générales. Ces réunions annuelles ou extraordinaires sont l'occasion pour les actionnaires de :
- Approuver les comptes annuels et la répartition des bénéfices
- Élire ou révoquer les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance
- Voter sur les résolutions proposées par la direction ou par d'autres actionnaires
- Autoriser certaines opérations stratégiques (fusions, acquisitions, etc.)
Le principe général est "une action, une voix" , mais il existe des exceptions comme les actions à droit de vote double pour les actionnaires de long terme ou les actions sans droit de vote.
Droit aux dividendes et à la plus-value
La rémunération de l'actionnaire se fait principalement de deux manières :
1. Les dividendes : il s'agit d'une part des bénéfices distribués aux actionnaires, généralement sur une base annuelle. Le montant du dividende est proposé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale. Certaines actions, dites "de préférence" , peuvent bénéficier de dividendes prioritaires ou majorés.
2. La plus-value : elle correspond à la différence positive entre le prix de vente et le prix d'achat d'une action. Cette plus-value n'est réalisée que lorsque l'actionnaire vend ses titres à un prix supérieur à celui auquel il les a acquis.
Le rendement total pour l'actionnaire est donc la somme des dividendes perçus et de la plus-value potentielle, reflétant ainsi la performance globale de son investissement.
Droit à l'information financière
Les sociétés cotées ont l'obligation légale de fournir une information financière régulière et transparente à leurs actionnaires. Ce droit à l'information se manifeste par :
- La publication de rapports financiers annuels et semestriels
- La communication de toute information susceptible d'avoir un impact significatif sur le cours de l'action
- L'accès aux documents préparatoires aux assemblées générales
- La possibilité de poser des questions écrites aux dirigeants avant les assemblées
Cette transparence est essentielle pour permettre aux actionnaires de prendre des décisions éclairées sur la gestion de leur portefeuille et l'exercice de leurs droits de vote.
Droit préférentiel de souscription
Le droit préférentiel de souscription (DPS) est un mécanisme qui protège les actionnaires contre la dilution de leur participation lors d'une augmentation de capital. Il leur donne la priorité pour souscrire à de nouvelles actions émises, proportionnellement à leur participation actuelle.
Le DPS peut être :
- Exercé par l'actionnaire pour maintenir sa quote-part dans le capital
- Cédé sur le marché à d'autres investisseurs
- Non exercé, entraînant une dilution de la participation
Ce droit peut être supprimé dans certains cas, notamment lors d'augmentations de capital réservées aux salariés ou à des investisseurs stratégiques, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire.
Typologie des actions et leurs spécificités
Les actions ne sont pas toutes égales en termes de droits et d'avantages. Il existe différentes catégories d'actions, chacune avec ses propres caractéristiques, adaptées aux besoins des entreprises et des investisseurs.
Actions ordinaires vs actions de préférence
Les actions ordinaires, également appelées actions communes , sont les plus répandues. Elles confèrent à leur détenteur les droits fondamentaux décrits précédemment : droit de vote, droit aux dividendes et droit à l'information.
Les actions de préférence, quant à elles, offrent des avantages particuliers à leurs détenteurs, en contrepartie généralement d'une limitation de certains droits. Ces avantages peuvent inclure :
- Un dividende prioritaire ou majoré
- Un droit de vote multiple
- Une priorité en cas de liquidation de la société
Ces actions sont souvent utilisées pour attirer des investisseurs spécifiques ou récompenser des actionnaires de long terme.
Actions nominatives vs actions au porteur
La distinction entre actions nominatives et actions au porteur concerne le mode d'inscription et de gestion des titres :
1. Actions nominatives : l'identité de l'actionnaire est connue de la société émettrice. Elles peuvent être "au nominatif pur" (gérées directement par l'entreprise) ou "au nominatif administré" (gérées par un intermédiaire financier).
2. Actions au porteur : l'identité de l'actionnaire n'est pas connue de la société. Les titres sont gérés par un intermédiaire financier, offrant plus d'anonymat mais parfois moins d'avantages.
Le choix entre ces deux formes peut avoir des implications en termes de fiscalité, de droits de vote ou d'accès à l'information.
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Cette catégorie particulière d'actions offre un compromis entre les intérêts financiers de l'actionnaire et le contrôle de l'entreprise. Les détenteurs de ces actions bénéficient :
- D'un dividende prioritaire, généralement supérieur à celui des actions ordinaires
- D'un droit préférentiel en cas de liquidation de la société
En contrepartie, ces actionnaires renoncent à leur droit de vote, sauf dans des circonstances exceptionnelles où leurs intérêts spécifiques seraient menacés.
Ces actions sont particulièrement adaptées aux investisseurs recherchant un revenu régulier sans s'impliquer dans la gestion de l'entreprise.
Responsabilités et obligations des actionnaires
Être actionnaire ne confère pas uniquement des droits, mais implique également des responsabilités et des obligations légales et éthiques. Ces devoirs visent à garantir le bon fonctionnement de la société et la protection des intérêts de l'ensemble des parties prenantes.
Libération du capital souscrit
Lors de la souscription d'actions, que ce soit à la création de la société ou lors d'une augmentation de capital, l'actionnaire s'engage à verser le montant correspondant à sa souscription. Cette obligation est appelée "libération du capital" .
Dans certains cas, la libération peut être échelonnée dans le temps, mais l'actionnaire reste débiteur de la société pour la partie non libérée. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des sanctions, allant de la mise en demeure jusqu'à la vente forcée des actions.
Respect des statuts et pactes d'actionnaires
Les statuts de la société et les éventuels pactes d'actionnaires constituent le cadre contractuel régissant les relations entre actionnaires et avec la société. Ils peuvent prévoir des obligations spécifiques, telles que :
- Des clauses de non-concurrence
- Des engagements de conservation des titres (
lock-up) - Des modalités particulières de cession des actions
Le respect de ces engagements est crucial pour maintenir la cohésion entre actionnaires et la stabilité de l'actionnariat.
Déclaration des franchissements de seuils
Pour les sociétés cotées, la réglementation impose aux actionnaires de déclarer le franchissement de certains seuils de détention du capital ou des droits de vote. Ces seuils sont généralement fixés à 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95%.
Cette obligation vise à assurer la transparence de l'actionnariat et à prévenir les prises de contrôle rampantes. Le non-respect de ces déclarations peut entraîner des sanctions, notamment la privation des droits de vote excédant le seuil non déclaré.
Fiscalité applicable aux actionnaires
La fiscalité des revenus et plus-values issus des actions est un élément crucial à prendre en compte pour tout investisseur. Elle peut avoir un impact significatif sur le rendement réel de l'investissement et influencer les stratégies de gestion de portefeuille.
Imposition des dividendes (PFU vs barème progressif)
Depuis 2018, les dividendes sont soumis par défaut au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), aussi appelé "flat tax" , au taux de 30% (12,8% d'impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux). Cependant, les contribuables peuvent opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu s'ils estiment que cela leur est plus favorable.
Dans le cas de l'option pour le barème progressif :
- Les dividendes bénéficient d'un abattement de 40%
- Les prélèvements sociaux restent dus au taux de 17,2%
- Une fraction de la CSG (6,8%) est déductible du revenu imposable de l'année suivante
Taxation des plus-values mobilières
Les plus-values réalisées lors de la cession d'actions sont également soumises au PFU de 30%, sauf option pour le barème progressif. Contrairement aux dividendes, il n'existe plus d'abattement pour durée de détention depuis 2018, sauf pour les titres acquis avant 2018 sous certaines conditions.
Il est important de noter que les moins-values réalisées peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des 10 années suivantes, offrant ainsi une forme de lissage fiscal.
Dispositifs d'allègement fiscal (PEA, holding)
Pour optimiser la fiscalité de leurs investissements en actions, les contribuables peuvent recourir à plusieurs dispositifs :
1. Le Plan d'Épargne en Actions (PEA) : il permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les plus-values et les dividendes après 5 ans de détention, seuls les prélèvements sociaux restant dus.
2. La holding patrimoniale : structure permettant de centraliser la gestion d'un portefeuille d'actions et de bénéficier du régime mère-fille pour les dividendes reçus des filiales.
Ces dispositifs nécessitent une analyse approfondie et une stratégie à long terme pour en tirer pleinement parti.
Actionnariat et gouvernance d'entreprise
L'actionnariat joue un rôle crucial dans la gouvernance des entreprises, en particulier pour les sociétés cotées. Les actionnaires, en tant que propriétaires de l'entreprise, ont le pouvoir d'influencer les décisions stratégiques et de contrôler la gestion de la société.
Rôle dans la nomination des dirigeants
L'une des prérogatives essentielles des actionnaires est de participer à la nomination et à la révocation des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. Ce pouvoir leur permet d'influencer indirectement la direction opérationnelle de l'entreprise, le conseil étant chargé de nommer les dirigeants exécut
ifs. Cette responsabilité s'étend également à l'évaluation régulière de leurs performances.Dans les sociétés cotées, les actionnaires ont généralement un rôle plus indirect, mais tout aussi crucial :
- Ils votent sur la composition du conseil d'administration lors des assemblées générales
- Ils peuvent proposer des résolutions pour nommer ou révoquer des administrateurs
- Ils approuvent ou rejettent la politique de rémunération des dirigeants (via le "Say on Pay")
Ce pouvoir de nomination et de révocation des dirigeants est un levier important pour s'assurer que la gestion de l'entreprise est alignée avec les intérêts des actionnaires.
Activisme actionnarial et résolutions d'actionnaires
L'activisme actionnarial est une forme d'engagement plus poussée, où les actionnaires cherchent activement à influencer la stratégie et la gouvernance de l'entreprise. Cette pratique est en augmentation, notamment sous l'impulsion de fonds d'investissement spécialisés et d'investisseurs institutionnels.
Les outils de l'activisme actionnarial incluent :
- Le dépôt de résolutions d'actionnaires lors des assemblées générales
- Les campagnes publiques pour rallier d'autres actionnaires à leur cause
- Les négociations directes avec la direction de l'entreprise
- Les actions en justice pour faire respecter les droits des actionnaires
Les thèmes abordés par l'activisme actionnarial sont variés : changements stratégiques, cessions d'actifs, modifications de la gouvernance, politiques environnementales et sociales, etc.
L'activisme actionnarial peut être un catalyseur de changement positif, mais il soulève également des questions sur l'équilibre entre les intérêts à court terme et la vision à long terme de l'entreprise.
Engagement ESG et vote consultatif "say on pay"
L'engagement des actionnaires sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) est devenu un enjeu majeur ces dernières années. Les investisseurs, en particulier les institutionnels, intègrent de plus en plus ces critères dans leurs décisions d'investissement et leur dialogue avec les entreprises.
Cet engagement se manifeste de plusieurs manières :
- Le vote sur des résolutions liées aux enjeux ESG lors des assemblées générales
- L'exigence de reporting extra-financier plus détaillé de la part des entreprises
- La prise en compte des performances ESG dans l'évaluation des dirigeants
Le vote consultatif "Say on Pay" est un autre mécanisme important de gouvernance. Il permet aux actionnaires de s'exprimer sur la politique de rémunération des dirigeants. Bien que non contraignant dans certains pays, ce vote envoie un signal fort au conseil d'administration et peut influencer les pratiques de rémunération.
L'engagement ESG et le "Say on Pay" illustrent l'évolution du rôle de l'actionnaire, qui ne se limite plus à la seule recherche de performance financière, mais s'étend à une responsabilité plus large envers la société et l'environnement.
Ces nouveaux domaines d'engagement des actionnaires reflètent une vision plus holistique de la performance et de la durabilité des entreprises, alignant les intérêts financiers avec des considérations éthiques et sociétales plus larges.